Cession d'actions (SAS / SA)
La cession d'actions est l'opération par laquelle un actionnaire (le cédant) transfère à un acquéreur (le cessionnaire) la propriété de tout ou partie de ses actions. Contrairement aux parts sociales de SARL, les actions sont des valeurs mobilières librement négociables en principe (art. L228-1 C. com.), sauf insertion d'une clause d'agrément dans les statuts, fréquente en SAS (art. L227-14 C. com.). Le transfert de propriété s'opère par l'inscription de la cession au registre des mouvements de titres tenu par la société et, le cas échéant, au compte-titres de l'actionnaire. L'acte matérialisant l'opération est dit « ordre de mouvement ». La cession doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le délai d'un mois, avec application d'un droit proportionnel de 0,1 % sur le prix (art. 726 CGI).
Le cédant
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Questions fréquentes
Les actions d'une SAS sont-elles librement cessibles ?
En principe oui, mais les statuts d'une SAS peuvent prévoir une clause d'agrément obligeant le cédant à obtenir l'accord des organes de la société ou des autres actionnaires avant de céder (art. L227-14 C. com.). En SA, une clause statutaire similaire est possible sous conditions légales.
Qu'est-ce qu'un ordre de mouvement ?
L'ordre de mouvement est le document signé par le cédant qui formalise l'instruction de transférer les actions au cessionnaire. Il est remis à la société pour inscription au registre des mouvements de titres, qui matérialise le transfert de propriété (art. L228-1 C. com.).
Quand le transfert de propriété est-il effectif ?
Pour les sociétés non cotées, le transfert de propriété des actions s'opère par l'inscription de la cession au registre des mouvements de titres tenu par la société. C'est cette inscription qui rend la cession opposable aux tiers et à la société elle-même.
Quel est le taux des droits d'enregistrement sur une cession d'actions ?
La cession d'actions de sociétés non cotées est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % sur le prix de cession (art. 726 CGI), sans abattement. Ces droits sont à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire. L'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature.
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