Acte de cession de parts sociales (SARL)
La cession de parts sociales d'une SARL est l'acte par lequel un associé (le cédant) transfère à un tiers ou à un autre associé (le cessionnaire) la propriété de tout ou partie de ses parts. Encadrée par les articles L223-13 et suivants du Code de commerce, elle requiert, sauf dérogation statutaire, l'agrément préalable de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La cession n'est opposable à la société qu'après accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du Code civil ou après dépôt d'un original au siège contre remise d'une attestation. Elle doit par ailleurs être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois de sa signature, moyennant un droit proportionnel de 3 % sur le prix, après abattement de 23 000 euros (art. 726 CGI).
Le cédant
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Questions fréquentes
L'agrément des autres associés est-il toujours obligatoire ?
En principe oui. Sauf disposition statutaire plus favorable, la cession à un tiers étranger à la société nécessite l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (art. L223-14 C. com.). La cession entre associés ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant peut être libre si les statuts le prévoient.
Quand la cession devient-elle opposable à la société ?
La cession est opposable à la société lorsqu'elle lui est signifiée par acte d'huissier ou lorsqu'elle est acceptée par la société dans un acte authentique (art. 1690 C. civ.). En pratique, un dépôt d'original au siège contre remise d'une attestation ou l'insertion d'un acte de cession signé dans les registres de la société est également admis.
Quel est le montant des droits d'enregistrement ?
La cession de parts sociales de SARL est soumise à un droit d'enregistrement proportionnel de 3 % sur le prix (art. 726 CGI), calculé après application d'un abattement de 23 000 euros rapporté au nombre de parts cédées sur le total des parts de la société.
Que couvrent les garanties du cédant ?
Le cédant garantit classiquement être propriétaire des parts librement cessibles, leur absence de nantissement ou de gage non révélé, et peut consentir une garantie d'actif et de passif (GAP) couvrant les engagements antérieurs à la cession non apparents au bilan. La GAP fait généralement l'objet d'un acte séparé.
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