Acte de cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce est la vente d'un ensemble d'éléments corporels et incorporels permettant l'exploitation d'une activité commerciale : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, marchandises. C'est une opération encadrée par le Code de commerce, qui protège l'acquéreur (mentions obligatoires sur le chiffre d'affaires et les résultats) et les créanciers du vendeur (opposition, séquestre du prix). Cet acte consigne l'identité des parties, la désignation du fonds, le prix et sa ventilation, ainsi que les garanties. Il doit être enregistré auprès du service des impôts et publié dans un support d'annonces légales.
Le vendeur (cédant)
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Questions fréquentes
Quelles mentions sont obligatoires dans l'acte ?
L'acte doit comporter des informations essentielles : origine de propriété du fonds, état des privilèges et nantissements, chiffre d'affaires et résultats d'exploitation des trois derniers exercices, ainsi que les éléments du bail commercial (date, durée, nom du bailleur). L'absence de ces mentions peut entraîner la nullité de la vente.
Faut-il enregistrer l'acte de cession ?
Oui. L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois de sa signature. Des droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur, calculés par tranches sur le prix (avec un abattement pour la première tranche). La cession doit aussi être publiée dans un support d'annonces légales et au BODACC.
Pourquoi le prix est-il séquestré ?
Le prix de vente est généralement bloqué chez un séquestre (souvent un professionnel du droit) pendant un délai permettant aux créanciers du vendeur de faire opposition et à l'administration fiscale d'exercer son droit. Ce mécanisme protège l'acquéreur contre le paiement d'un prix qui pourrait être réclamé par les créanciers.
La cession du fonds emporte-t-elle celle du bail ?
En principe, le droit au bail commercial fait partie des éléments cédés avec le fonds. La cession du bail à l'acquéreur du fonds ne peut généralement pas être interdite par le bailleur, mais celui-ci peut être partie à l'acte ou en être informé. Vérifiez les clauses de votre bail commercial.
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