Pacte d'actionnaires
Le pacte d'actionnaires est une convention conclue en marge des statuts entre tout ou partie des actionnaires d'une société par actions (SA ou SAS). Il organise leurs relations, la circulation des titres et la gouvernance, tout en restant confidentiel puisqu'il n'engage que ses signataires. Il est particulièrement utilisé lors des levées de fonds et dans les tours de table associant fondateurs et investisseurs. On y trouve des clauses de préemption, de sortie conjointe (tag along) protégeant les minoritaires, d'obligation de sortie (drag along) facilitant la cession de la totalité du capital, des clauses anti-dilution, ainsi que des mécanismes de good leaver et bad leaver encadrant le départ d'un dirigeant actionnaire. Un pacte bien rédigé anticipe les situations de conflit, sécurise l'investissement et clarifie les règles de gouvernance.
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Questions fréquentes
À qui s'adresse un pacte d'actionnaires ?
Il concerne les actionnaires d'une SA ou d'une SAS : fondateurs, dirigeants, investisseurs, business angels ou fonds. Il est fréquent lors des levées de fonds pour encadrer les relations entre fondateurs et investisseurs.
Qu'est-ce qu'une clause de tag along et de drag along ?
Le tag along (sortie conjointe) permet à un minoritaire de céder ses titres aux mêmes conditions qu'un majoritaire qui vend. Le drag along (obligation de sortie) permet à un majoritaire d'obliger les minoritaires à céder pour permettre la vente de 100 % du capital à un acquéreur.
Le pacte peut-il déroger aux statuts ?
Le pacte complète les statuts sans pouvoir déroger aux règles d'ordre public. En cas de conflit, les statuts priment à l'égard des tiers, mais les signataires restent tenus entre eux par les engagements du pacte, sanctionnés par leur responsabilité contractuelle.
Que sont les clauses good leaver et bad leaver ?
Elles encadrent le départ d'un dirigeant actionnaire : le good leaver (départ pour un motif légitime) conserve une valorisation favorable de ses titres, tandis que le bad leaver (départ fautif) peut se voir imposer une cession à une valeur réduite, selon les termes du pacte.
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