PV agrément de cession de parts
Dans les SARL, la cession de parts sociales à un tiers étranger à la société est soumise à une procédure d'agrément destinée à préserver le caractère fermé de la société et l'intuitu personae entre associés. Le cédant notifie son projet de cession, et les associés se prononcent en assemblée pour donner ou refuser leur agrément au cessionnaire proposé, à la majorité prévue par la loi et les statuts. En cas de refus, la loi organise un mécanisme de rachat des parts au profit des autres associés, de la société ou d'un tiers agréé, afin de ne pas retenir prisonnier l'associé cédant. Les cessions entre associés, conjoints, ascendants ou descendants peuvent être libres ou soumises à agrément selon les statuts. Le procès-verbal formalise l'identité du cédant et du cessionnaire, les parts concernées et la décision d'agrément, base indispensable à la régularité de la cession.
La société
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Questions fréquentes
L'agrément est-il toujours obligatoire ?
La cession de parts à un tiers étranger à la société est soumise à agrément. Les cessions entre associés, ou au profit du conjoint, d'ascendants ou de descendants, sont en principe libres, sauf clause statutaire les soumettant également à agrément. Vérifiez vos statuts.
Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ?
Le refus déclenche une obligation de rachat : les autres associés, la société ou un tiers agréé doivent acquérir les parts dans le délai légal, à un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut, par un expert. À l'expiration du délai sans rachat, l'agrément peut être réputé acquis.
Quelle majorité pour agréer une cession ?
L'agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte. Les parts du cédant sont prises en compte pour le calcul, mais celui-ci participe au vote.
Quelles formalités après l'agrément ?
Une fois l'agrément obtenu, la cession est constatée par un acte, les statuts sont mis à jour pour la répartition des parts, et la cession fait l'objet des formalités d'enregistrement et de dépôt au registre du commerce et des sociétés.
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