PV transformation de forme sociale
La transformation consiste à changer la forme juridique d'une société, par exemple d'une SARL en SAS, sans créer une personne morale nouvelle : la société conserve son identité, son patrimoine, ses contrats et son numéro d'immatriculation. La décision de transformation relève d'une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de majorité propres à chaque forme, et suppose l'adoption de nouveaux statuts adaptés à la forme d'arrivée ainsi que la désignation des nouveaux organes de direction. Selon les cas, l'intervention d'un commissaire à la transformation ou d'un commissaire aux comptes peut être requise pour apprécier la valeur des biens et la situation de la société. Le procès-verbal formalise ces décisions. La transformation doit ensuite être publiée dans un support d'annonces légales et inscrite au registre du commerce et des sociétés pour être opposable aux tiers.
La société
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Questions fréquentes
La transformation crée-t-elle une nouvelle société ?
Non. La transformation régulière n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle : la société conserve sa personnalité juridique, son patrimoine, ses engagements et son ancienneté. Seule sa forme juridique change, avec les règles de fonctionnement qui s'y attachent.
Faut-il un commissaire à la transformation ?
Cela dépend de la forme de départ et d'arrivée. Pour une transformation en société par actions, l'intervention d'un commissaire à la transformation, chargé d'apprécier la valeur des biens et les avantages particuliers, est en principe requise, sauf exceptions prévues par la loi.
Quelle majorité pour transformer la société ?
La décision relève de l'assemblée extraordinaire. Les conditions de majorité varient selon la forme de départ et d'arrivée ; certaines transformations, qui augmentent les engagements des associés, exigent l'unanimité. Il faut donc vérifier les statuts et les règles légales applicables.
Quel est l'effet sur les dirigeants en fonction ?
La transformation met fin aux fonctions des organes propres à l'ancienne forme et suppose de désigner les organes de la nouvelle forme (par exemple un président et éventuellement un directeur général en SAS). Le procès-verbal formalise ces nominations.
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