Dissoudre une société : dissolution et liquidation étape par étape

Dissoudre une société : de quoi parle-t-on ?

Dissoudre une société consiste à décider volontairement de mettre fin à son existence avant le terme prévu par les statuts. On parle de dissolution anticipée. Cette décision ouvre une phase de liquidation, au cours de laquelle la société solde ses comptes avant de disparaître définitivement par la radiation. La procédure concerne toutes les formes sociales : SARL, SAS, SASU, EURL et SCI.

Étape 1 : voter la dissolution

La dissolution anticipée relève de la collectivité des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (ou de l'associé unique dans une société unipersonnelle). La décision est consignée dans un procès-verbal qui acte la dissolution, sa date d'effet et la mise en liquidation amiable de la société. À compter de cette décision, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ».

Un procès-verbal de dissolution conforme est indispensable : il constitue la pièce maîtresse du dossier déposé au guichet unique. Vous pouvez le générer en quelques minutes à partir d'un modèle personnalisable, en renseignant l'identité de la société, la date d'effet et le liquidateur désigné.

Étape 2 : nommer le liquidateur

Le même procès-verbal nomme le liquidateur et fixe le siège de la liquidation, c'est-à-dire l'adresse où seront adressés les actes et correspondances. Le liquidateur, qui peut être le dirigeant sortant, un associé ou un tiers, reçoit les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'actif, apurer le passif et représenter la société pendant toute la durée des opérations.

Étape 3 : publier l'annonce légale de dissolution

Dans le mois suivant la décision, un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Cet avis informe les tiers de la mise en liquidation et mentionne le nom du liquidateur et le siège de la liquidation.

Étape 4 : déclarer la dissolution au guichet unique

La dissolution est ensuite déclarée sur le guichet unique de l'INPI, accompagnée du procès-verbal, de l'attestation de parution et de la déclaration de non-condamnation du liquidateur. Le greffe met à jour l'extrait Kbis, qui porte désormais la mention « en liquidation ».

Étape 5 : réaliser la liquidation

Le liquidateur procède ensuite aux opérations de liquidation : vente des biens, recouvrement des créances, paiement des dettes. Il établit un compte de liquidation faisant apparaître un boni (excédent réparti entre les associés) ou un mali (perte). Cette phase peut durer plusieurs mois selon la complexité du patrimoine social.

Étape 6 : clôturer et radier la société

Une fois les comptes de liquidation établis, les associés se réunissent pour les approuver, donner quitus au liquidateur et constater la clôture de la liquidation. Un second avis est publié dans un support d'annonces légales, puis la demande de radiation est déposée au guichet unique. La société est alors définitivement radiée du registre du commerce et des sociétés.

Anticiper les formalités

Chaque étape suppose des actes écrits rigoureux. Disposer de modèles conformes pour le procès-verbal de dissolution puis pour l'approbation des comptes de liquidation vous permet de mener la procédure sereinement, sans multiplier les honoraires. Pensez aussi à approuver les comptes du dernier exercice avant d'engager la dissolution si l'assemblée annuelle n'a pas encore eu lieu.